Årsstämma

Aktieägarna i FSport AB, org.nr 556950-4474 (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 april 2021 klockan 10:00 på Bolagets kontor med adress Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är införd i den av Bolaget förda aktieboken på dagen för extra bolagsstämman samt anmäler sin avsikt att delta i stämman senast den 26 april 2021 under adress FSport AB, Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg eller via epost info@fsport.net. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till FSport AB (publ), Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg. Fullmakt får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.fsportgroup.net.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antalet ledamöter
8. Val av styrelse och styrelseordförande
9. Beslut om arvode till styrelsen
10. Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner
11. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledamöter
12. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 7,8 och 9 – Fastställande av antalet ledamöter, val av styrelse och beslut om arvode till styrelsen
Aktieägaren Multibrands Digital CY Ltd föreslår att stämman beslutar att styrelsen för tiden intill årsstämman ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter, att till nya ledamöter utse Christian Rajter, Daniel Domeij och Naim Messo, att Naim Messo utses till styrelsens ordförande. Frederik Behrendtz har meddelat att han avgår som ledamot i samband med den extra bolagsstämman. Vidare föreslås att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 90 000 kronor per år och till ledamöter som inte är anställda i bolaget med 60 000 kronor per år. Arvode kommer att betalas ut i förhållande till återstående mandatperiod.

Punkt 10 – Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner
Aktieägaren Multibrands Digital CY Ltd föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, inför ett incitamentsprogram för nyckelpersoner och fattar beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2023.

Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera nyckelpersoner i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förslaget innebär att nyckelpersoner i Fsport berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2021/2023.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
   Bolaget ska emittera högst 53 040 teckningsoptioner av serie 2021/2023.
2. Rätt till teckning
   Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer Staffan Lindgren med 17 680 st och Fredrik Behrendtz, Sebastian Möser, Rickard Elimää och Joel Hinz med 4 420 st vardera. Övriga teckningsoptioner och teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan ska äga tecknas av Bolaget och får överlåtas av Bolaget till nyckelpersoner mot marknadsmässigt vederlag.
   Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt.
3. Överteckning
   Överteckning kan inte ske. Tilldelning av teckningsoptioner ska endast ske till person som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sin anställning.
4. Emissionskurs
   Teckningsoptionerna av serie 2021/2023 emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. De teckningsoptioner som tecknas av Bolaget utges utan vederlag.
5. Tid för teckning och betalning
   Teckningsoptionerna av serie 2021/2023 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2021. Betalning ska ske senast samma datum.
6. Teckningsoptionerna
   Varje teckningsoption av serie 2021/2023 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 3/4 2023 till och med den 28/4 2023.
   Teckningskursen ska uppgå till ett belopp om 89 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
   De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
   Sedvanliga omräknings villkoren ska gälla för teckningsoptionerna vilket bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
7. Ökning av aktiekapitalet
   Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2023 att uppgå till högst 53 040 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
8. En förutsättning för tilldelning eller förvärv av teckningsoptioner är att ett särskilt hembudsavtal ingås med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption. Sådan återköpsrätt ska föreligga om innehavarens anställning i Bolaget upphör, om innehavaren försätts i konkurs eller om innehavaren avser att överlåta teckningsoption till annan.
   Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att innehavaren avslutar sin anställning i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med att hembud görs. Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya anställda och styrelseledamöter.
9. Bemyndiganden
   Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 11 – Beslut om emission av teckningsoptioner till ledamöter

Aktieägaren Multibrands Digital CY Ltd föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, inför ett incitamentsprogram för styrelsen och fattar beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2023.

Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förslaget innebär att styrelseledamöter i Fsport berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2021/2023.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
   Bolaget ska emittera högst 35 360 teckningsoptioner av serie 2021/2023.
2. Rätt till teckning
   Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer Naim Messo, Christian Rajter och Daniel Domeij med 8 840 teckningsoptioner vardera och Filip Martell och Björn Hofvendahl med 4 420 teckningsoptioner vardera.
   Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt.
3. Överteckning
   Överteckning kan inte ske. Tilldelning av teckningsoptioner ska endast ske till Ledamot som vid teckningsperiodens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.
4. Emissionskurs
   Teckningsoptionerna av serie 2021/2023 emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.
5. Tid för teckning och betalning
   Teckningsoptionerna av serie 2021/2023 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2021. Betalning ska ske senast samma datum.
6. Teckningsoptionerna
   Varje teckningsoption av serie 2021/2023 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 3/4 2023 till och med den 28/4 2023.
   Teckningskursen ska uppgå till ett belopp om 89 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
   De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
   Sedvanliga omräknings villkoren ska gälla för teckningsoptionerna vilket bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
7. Ökning av aktiekapitalet
   Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2023 att uppgå till högst 35 360 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
8. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från ledamot. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Ledamotens uppdrag upphör, om Ledamoten försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan.
   Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att styrelseledamot avslutar sitt uppdrag i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med att hembud görs.
   Teckningsoptioner som har återköpts av Bolaget får överlåtas för marknadsvärde till nya anställda och styrelseledamöter.
9. Bemyndiganden
   Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär detta samt kommer även att hållas tillgängliga på bolagsstämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Helsingborg i april 2021

FSport AB (publ)

Styrelsen

Dokument

FSport kallelse till extra bolagsstämma

Underbilaga A Teckningsoptionsvillkor 2021_2023

Fullmaktsformulär – FSport AB