Årsstämma

Aktieägarna i FSport AB (publ), org.nr 556950-4474 (”Bolaget” ), kallas härmed till årsstämma den 30 juni 2021 klockan 10:00 på Bolagets kontor med adress Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är införd i den av Bolaget förda aktieboken på dagen för årsstämman samt anmäler sin avsikt att delta i stämman senast den 21 juni 2021 under adress FSport AB (publ), Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg eller via e-post info@fsport.se. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till FSport AB (publ), Järnvägsgatan 9, 252 24 Helsingborg. Fullmakt får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida http://www.fsportgroup.net.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Val av en eller två justeringsmän,
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
5. Godkännande av dagordning,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse,
7. Beslut om
   a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   b) Disposition av aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) Ansvarsfrihet år styrelseledamöter och verkställande direktör,
8. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer,
9. Val av styrelse och revisor,
10. Beslut om ändring av bolagsordningen,
11. Beslut om incitamentsprogram av serie 2021/2024 A för anställda och emission av teckningsoptioner
12. Beslut om incitamentsprogram av serie 2021/2024 B till styrelsen och emission av teckningsoptioner
13. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split),
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner (spridningsemission),
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler,
16. Stämmans avslutande.

Större aktieägares förslag till beslut

Multibrands Digital CY Ltd, representerandes cirka 36 procent av det totala antalet röster i Bolaget (” Multibrands ”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–9 och 11–12 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
Multibrands föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå till styrelsens ordförande med 90 000 kronor och till ledamöter som inte är anställda i bolaget med 60 000 kronor. Multibrands föreslår att ledamöter som är anställda i Bolaget inte erhåller något arvode i egenskap av ledamöter.

Multibrands föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelse
Multibrands föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Multibrands föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Filip Martell, Björn Hofvendahl, Christian Rajter, Daniel Domeij och Naim Messo. Naim Messo föreslås omväljas som styrelseordförande.

Punkt 11. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda (LTI 2021/2024 A)
Bakgrund och motiv
Bolaget har sedan tidigare inget aktierelaterat incitamentsprogram. Multibrands föreslår med anledning av detta att årsstämman beslut om införandet ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom koncernen (” LTI 2021/2024 A ”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram av Multibrands då Multibrands bedömer det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att skapa en större delaktighet för nuvarande och framtida personal inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Multibrands bedömer det också som angeläget att motivera sina anställda till fortsatt anställning över längre tid.

Mot bakgrund av ovan föreslår Multibrands att årsstämman beslutar om införandet av LTI 2021/2024 A i enlighet med nedan. Besluten under punkterna nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2021/2024 A föreslås omfatta cirka sex (6) till tio (10) nuvarande och framtida anställda inom koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2021/2024 A
LTI 2021/2024 A har en löptid tre (3) år, varefter innehavaren har en rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om cirka två (2) månader efter löptiden.

Multibrands föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 53 040 teckningsoptioner (oaktat den aktiesplit som föreslås genomföras på årsstämman). Rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget som i sin tur ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 30 juli 2021 till och med senast fem (5) arbetsdagar före första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till deltagare till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien) med tillämplig av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Optionspremien kommer att fastställas i samband med sista dag för anmälan. Styrelsen för bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta förslag. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut och revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market till och med den efterföljande 60:e dagen efter tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av erbjudandepriset per aktie vid listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (dock ej lägre än kvotvärdet).

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 53 040 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner
Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen och deltagarna har på grund härav delats upp i två (2) olika kategorier varmed teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande (oaktat den aktiesplit som föreslås genomföras på årsstämman): 

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

För det fall att samtliga optioner inom någon av de ovan angivna kategorierna inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas deltagare i en annan kategori. Det maximala antalet teckningsoptioner per deltagare inom respektive kategori ska inte kunna överskridas för någon enskild deltagare.

Kostnader
De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2021/2024 A, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under LTI 2021/2024 A kan upp till 53 040 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 6,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 53 040 kronor. Tillsammans med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet LTI 2021/2024 B motsvarar den totala utspädningen cirka 10,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2021/2024 A har beretts av Multibrands tillsammans med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda i koncernen.

Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utestående program
Bolaget har förnärvarande inga utestående incitamentsprogram.

Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelse (LTI 2021/2024 B)
Bakgrund och motiv
Bolaget har sedan tidigare inget utestående aktierelaterat incitamentsprogram. Bolagets större aktieägare Multibrands föreslår med anledning av detta att årsstämman beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Bolaget (” LTI 2021/2024 B ”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då Multibrands bedömer det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att skapa en större delaktighet för nuvarande och framtida styrelsemedlemmar vad avser Bolagets utveckling. Multibrands bedömer det också som angeläget att motivera Bolagets styrelsemedlemmar till ett långsiktigt engagemang.

Mot bakgrund av ovan föreslår Multibrands att årsstämman beslutar om införandet av LTI 2021/2024 B i enlighet med nedan. Besluten under punkterna nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2021/2024 B föreslås omfatta fem (5) styrelseledamöter i Bolaget.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2021/2024 B
LTI 2021/2024 B har en löptid tre (3) år, varefter innehavaren har en rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om cirka två (2) månader efter löptiden.

Multibrands föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 35 360 teckningsoptioner (oaktat den aktiesplit som föreslås genomföras på årsstämman). Rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget som i sin tur ska överlåta teckningsoptionerna till

styrelseledamöter i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 30 juli 2021 till och med senast fem (5) arbetsdagar före första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till deltagare till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien) med tillämplig av vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Optionspremien kommer att fastställas i samband med sista dag för anmälan. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om deltagarens anställning eller uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market till och med den efterföljande 60:e dagen av tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av erbjudandepriset per aktie vid listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (dock ej lägre än kvotvärdet).

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.
Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 35 360 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande (oaktat den aktiesplit som föreslås genomföras på årsstämman):

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Kostnader
De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2021/2024 B, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under LTI 2021/2024 B kan upp till 35 360 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 4,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 35 360 kronor. Tillsammans med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet LTI 2021/2024 A motsvarar den totala utspädningen cirka 10,0 procent av det totala antalet utestående aktier och röster.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2021/2024 B har beretts av Multibrands tillsammans med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för nuvarande och styrelseledamöter i Bolaget.

Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utestående program
Bolaget har förnärvarande inga utestående incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 7b. Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4, § 5, § 6 och § 7c) i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet utgör lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.” till ” Aktiekapitalet utgör lägst 780 000 kronor och högst 3 120 000 kronor.”
• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 600 000 och högst 2 400 000.” till ”Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.”
• Lydelsen av § 6 ändras från ”Bolagets styrelse ska bestå av 3 – 10 ledamöter med högst 3 suppleanter” till ”Bolagets styrelse ska bestå av 3 – 6 ledamöter utan suppleanter.”
• Lydelsen av § 7c) ändras från ”Beslut om […] ansvarsfrihet år styrelseledamöter och verkställande,” till ” Beslut om […] ansvarsfrihet år styrelseledamöter och verkställande direktör,”

Beslut enligt denna punkt 10 förutsätter och är villkorat av att årsstämman även fattar beslut enligt punkterna 13 och 14 nedan.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split)
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie, oavsett serie, delas upp i 16 aktier. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 12 730 288 stycken envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om tidpunkt för när bolagsstämmans beslut om split ska anmälas för registrering till Bolagsverket samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för att genomföra aktiespliten.

Beslut enligt denna punkt 13 förutsätter och är villkorat av att årsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 ovan.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner (spridningsemission)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bemyndigandet är avsett för den eller de nyemissioner av aktier som Bolaget planerar att göra inför och i samband med en planerad listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market eller annan motsvarande handelsplattform. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att uppnå erforderlig ägarspridning i Bolaget inför denna planerade listningen, att tillföra Bolaget institutionellt ägande och i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid notering och kapitalanskaffningar.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför bolagsstämman kommer att hållas tillgängligt på Bolagets huvudkontor. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär detta samt kommer även att hållas tillgängliga på bolagsstämman.

Helsingborg i juni 2021 FSport AB (publ) Styrelsen

Dokument

FSport kallelse till extra bolagsstämma

Punkt 8 – Förslag – Arvoden styrelse och revisor

Punkt 9 – Förslag – Val av styrelse

Punkt 10 – Förslag – Ändring av bolagsordning

Punkt 11 – Förslag – LTI 2021_2024 A

Punkt 12 – Förslag – LTI 2021_2024 B

Punkt 13 – Förslag – Aktiesplit

Punkt 14 – Förslag – Spridningsemission

Punkt 15 – Förslag – Bemyndigande emissioner